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Après plus de quarante ans sans nuage, les relations entre la famille Bettencourt et Nestlé risquent de s'assombrir. D'ici quelques semaines, la famille du fondateur de L'Oréal et le groupe suisse, coactionnaires du leader mondial des cosmétiques, risquent en effet de ne plus être liés par aucun contrat. Une première depuis le 22 mars 1974. À l'époque, Liliane Bettencourt, la fille unique d'Eugène Schueller, voulait échapper à la menace d'une nationalisation de son affaire, brandie par le programme commun de la gauche. Conseillé par le président Georges Pompidou, ancien de la banque Rothschild et ami de son mari, le ministre André Bettencourt, elle avait échangé une part de ses actions contre des titres Nestlé.

Depuis, les deux parties étaient liées par un pacte d'actionnaires, transformé par un protocole d'accord moins contraignant le 3 février 2004. Principal objectif de ce dernier: empêcher Nestlé de monter au capital de L'Oréal du vivant de l'héritière. Il a donc été stipulé que ce protocole «reste en vigueur jusqu'à l'expiration d'une période de six mois après le décès de Mme Liliane Bettencourt». Or, cette période s'achève le 21 mars prochain. À partir de ce jour, le leader mondial de l'agroalimentaire aura donc la possibilité de monter au capital de l'Oréal, voire d'en prendre le contrôle. La participation de la famille Bettencourt (la fille de Liliane, son gendre et leurs deux fils) est en effet juste au-dessous de la minorité de blocage.

«L'Oréal entrera alors dans une nouvelle ère, résume un bon connaisseur du dossier. C'est un sujet majeur pour l'entreprise et son premier actionnaire familial, avec un fort impact sur la gouvernance du groupe.» Même si les dirigeants de Nestlé, au cours des décennies passées, ont longtemps rêvé de prendre un jour le contrôle de L'Oréal, qu'ils présentaient parfois comme la division cosmétique du groupe suisse, l'hypothèse d'une montée au capital ne semble certes plus s'inscrire dans le sens de l'histoire. Au contraire, en février 2014, Nestlé a amorcé son désengagement en revendant à L'Oréal 8 % du capital du groupe français. Ces actions, payées pour moitié en cash et pour moitié par l'apport de 50 % de Galderma, ont ensuite été détruites. La part de Nestlé est alors descendue à 23,12 %, et celle de la famille Bettencourt est montée à 33,15 %. Depuis, Nestlé présente sa participation dans L'Oréal comme purement financière. Une analyse réitérée par Mark Schneider depuis qu'il a pris la tête de Nestlé, début 2017.

Pourtant, du côté de L'Oréal comme de la famille Bettencourt, on n'est pas rassuré par la perspective de l'expiration du protocole. Selon nos informations, ce clan réclame la signature d'un nouvel accord, où Nestlé n'aurait toujours pas le droit de monter aucapital de L'Oréal. Françoise Bettencourt-Meyers, la fille de Liliane, a le même attachement à L'Oréal que sa mère. «C'est comme un contrat de mariage, illustre un expert. Est-ce que vous laisseriez dans le lit familial quelqu'un dont vous ne savez pas ce qu'il va faire?» Le hic? Nestlé, dont le conseil d'administration se réunit mercredi, la veille de la publication de ses résultats annuels, n'a aucun intérêt à accepter une telle contrainte sans contrepartie. Il risque donc bien de camper sur ses positions et de laisser le protocole arriver à son terme sans le renouveler. Interrogées par Le Figaro, aucune des parties ne souhaite faire de commentaire.

Négociations tendues

Pour tenter de faire changer Nestlé d'avis avant le 20 mars, la famille Bettencourt, dont les intérêts convergent avec ceux de la direction de L'Oréal, dispose de plusieurs arguments: le protocole signé en 2004 prévoit que la famille s'engage à voter en faveur de la nomination au conseil de L'Oréal de deux administrateurs proposés par Nestlé, dont un vice-président ; il prévoit aussi qu'elle s'engage à constituer un «comité stratégie et réalisations» se réunissant six fois par an avant les conseils d'administration, comité où Nestlé a une place de choix. Si le protocole arrive à son terme, ces engagements sont caducs et la famille Bettencourt n'est plus tenue de voter pour la nomination au conseil de L'Oréal des candidats proposés par Nestlé. Les mandats des deux administrateurs représentant le groupe suisse arrivent à échéance en 2020 et 2021. En théorie, leur révocation pourrait être proposée au vote lors de la prochaine assemblée générale, le 17 avril. «Comment voulez-vous que le premier actionnaire familial d'un groupe et son président acceptent la présence au conseil d'administration d'un autre actionnaire dont ils ne connaissent en rien les intentions? résume un bon connaisseur du dossier. Le rôle du président est de s'assurer que la gouvernance est parfaite.» Jeudi soir, L'Oréal a annoncé la nomination prochaine à son board d'Axel Dumas, le gérant d'Hermès ; ce dernier avait su tenir à distance un actionnaire non désiré, LVMH, sans jamais lui offrir de siège au conseil de son groupe…

Dans ces négociations tendues avec Nestlé pour obtenir un nouvel accord, la famille Bettencourt dispose, de fait, d'un allié de circonstance: Third Point, le fonds activiste qui détient 1,3 % du groupe suisse. Depuis des mois, son patron, Daniel Loeb, met la pression sur celui de Nestlé, Mark Schneider, pour qu'il se débarrasse de ses actions L'Oréal. Si le géant suisse perdait ses représentants au conseil du leader mondial des cosmétiques, l'activiste risque de mener une nouvelle charge contre sa direction.

Nestlé dispose toutefois d'arguments pour appeler les Bettencourt et la direction de L'Oréal à la raison, et éviter de perdre tout pouvoir au conseil. Sous pression de Third Point pour vendre ses titres L'Oréal, le patron du groupe suisse et son prédécesseur Paul Bulcke, qui gère en direct ce dossier sensible (il siège aux conseils des deux sociétés), savent que le groupe français préfère les racheter, pour ensuite annuler les titres. C'est la meilleure façon pour L'Oréal de contrôler l'évolution de son capital. À chaque fois qu'il est interrogé sur le sujet, Jean-Paul Agon, le PDG de L'Oréal, répète d'ailleurs que son groupe a les moyens d'acheter la part de Nestlé, valorisée 23 milliards d'euros. Seul bémol: une telle opération ne peut se faire que par étapes, un groupe ne pouvant pas racheter plus de 10 % de son capital à la fois.

Réputé pour soigner les relations avec ses partenaires

Or, pour se désengager de L'Oréal, Nestlé dispose de bien d'autres moyens, même si leur impact fiscal n'est pas le même. Le groupe suisse peut en théorie céder sa participation à un tiers, ce qui est la hantise du clan français, ou la distribuer à ses actionnaires. Cette dernière hypothèse a d'ailleurs la préférence de Daniel Loeb: ce dernier suggère même que les actionnaires de Nestlé rendent leurs titres du groupe suisse en échange d'actions L'Oréal, ce qui permettrait mécaniquement de faire remonter le cours du leader mondial de l'agroalimentaire.

Nombre d'observateurs n'imaginent pas que le groupe suisse, réputé pour soigner les relations avec ses partenaires partout dans le monde, se mette à dos l'exécutif français en cédant sa participation à un tiers. D'une part, l'Hexagone est son second marché après les États-Unis ; d'autre part, Nestlé est engagé dans deux dossiers socialement sensibles: un plan de réduction des postes dans ses sièges tricolores et la fermeture du centre de recherche de Galderma à Sophia Antipolis. Reste à savoir si Mark Schneider, manager recruté hors du groupe Nestlé avec pour mission d'insuffler une nouvelle dynamique, gérera le dossier L'Oréal avec autant de sensibilité que son prédécesseur. Il y a quelques mois, il s'était ému de la situation de Galderma, regrettant que Nestlé ait pris le contrôle de cette société en 2014, à l'occasion de son désengagement partiel de L'Oréal.