Ethos rallie 11 caisses de pension pour s’opposer au rachat de Sika
La fondation a réuni assez d’actions nominatives pour déposer une résolution lors de la prochaine assemblée générale du groupe zougois. Mardi, la holding de la famille Burkard a refusé cette demande
Nouveau rebondissement dans la prise de contrôle de l’entreprise zougoise Sika par le groupe français Saint-Gobain. Mardi, la fondation Ethos et 11 caisses de pension, réunissant 1,7% du capital de la société, ont annoncé déposer une résolution d’actionnaires à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire de Sika.
Après l’annonce du rachat début décembre, la société Schenker Winkler Holding (SWH), qui représente la famille Burkard issue des fondateurs de Sika, avait appelé le 10 décembre à la tenue d’une assemblée extraordinaire, à une date non communiquée, dans le but d’évincer trois administrateurs opposés au projet.
Principal objet de la résolution présentée hier par Ethos: demander la suppression de la clause d’opting-out qui a permis à Saint-Gobain de pouvoir racheter à la famille Burkard 16% du capital de Sika (correspondant à 52% des droits de vote) sans devoir faire une offre sur l’ensemble du capital de l’entreprise.
Pourquoi déposer cette résolution, alors que la date de l’assemblée n’est pas encore connue? «En intervenant vite, il nous a été possible d’amener ce point à l’ordre du jour de l’assemblée. Lorsque celui-ci est déjà publié, les choses sont plus compliquées», a expliqué Dominique Biedermann, directeur de la fondation Ethos.
Pour celle-ci, le premier obstacle à surmonter était de réunir assez d’actions pour atteindre une valeur nominale minimale de 10 000 francs, comme le prévoient les statuts de Sika. L’occasion pour Dominique Biedermann de souligner que des caisses de pension de droit privé l’ont aussi suivi. Outre celle de Migros, il y a la Caisse inter-entreprises de prévoyance professionnelle à Genève et la banque Raiffeisen. Il explique ce soutien par le fait que tous ces investisseurs institutionnels ont été «très choqués par la manière avec laquelle un fleuron de l’industrie suisse a pu être racheté».
La résolution déposée hier comporte deux autres conditions. Premièrement, elle juge que SWH ne devrait pas pouvoir s’exprimer lors du vote sur cette résolution en raison du «conflit d’intérêts majeur» dans la décision de suppression de la clause d’opting-out. «Seuls les 48% des voix des actionnaires minoritaires devraient pouvoir décider du maintien ou non de cette clause», demande Ethos. En réaction, SWH a indiqué hier n’avoir fait qu’usage des droits qui lui sont accordés par les statuts de Sika. «Le contenu des statuts, y compris celle de la clause d’opting-out, était connu de tous les actionnaires», selon un porte-parole. En conséquence, SWH rejette les propositions d’Ethos. Dans l’immédiat, sa demande n’a donc aucune chance, car les actionnaires minoritaires peuvent réunir, au plus, 48% des voix.
Mais la fondation n’entend pas en rester là: «Si notre demande est refusée lors de l’assemblée générale, on se réserve le droit de porter l’affaire devant la Commission des offres publiques d’acquisition (COPA).» Avec quelles chances de succès? Dominique Biedermann se réfère à l’exemple d’Advanced Digital Broadcast (ADB) qui a voulu, en 2012, introduire une clause d’opting-out dans ses statuts. Aura-t-il l’appui des grandes sociétés de conseil aux investisseurs anglo-saxonnes, comme ISS ou Glass Lewis? «Ces sociétés sont entièrement indépendantes», rappelle Dominique Biedermann. Mais il observe que la Suisse est le seul pays où la clause d’opting-out continue d’être appliquée, ce qui n’est guère apprécié à l’étranger.
Deuxièmement, la fondation demande aussi à la famille Burkard de «reconsidérer» la vente de la part de Schenker Winkler Holding à Saint-Gobain. «La famille des fondateurs a peut-être encore les moyens de trouver un autre acheteur. Saint-Gobain est un concurrent direct de Sika, ce qui implique certainement des suppressions de postes», souligne-t-il.