Safran-Zodiac : ce qui peut faire capoter le deal
Avec deux offres distinctes pour les actionnaires de Zodiac, une OPA suivie d'une fusion, la structure de l'opération proposée pour la reprise de Zodiac par Safran fait courir le risque que le seuil de réussite de l'OPA soit atteint. Or, dans la mesure où les actionnaires de référence de Zodiac ne veulent pas vendre leurs titres et conserver leur droit de votes doubles chez Safran, le schéma de l'opération est le seul possible pour réussir ce deal.
Et si le rachat de Zodiac Aerospace par Safran échouait ? Si cet ambitieux rapprochement industriel censé donner naissance à un poids lourd de l'aéronautique mondiale, tombait à l'eau ? Plusieurs observateurs se posent la question. Car la structure de l'opération fait courir un risque. Et plus précisément, le choix de proposer deux types d'offres aux actionnaires de Zodiac avec deux étapes complètement liée puisque la réussite de la première conditionne l'ensemble de l'opération.
Deux offres, deux timing
En effet, celle-ci prévoit dans un premier temps une offre publique d'achat (OPA) de Safran sur Zodiac, à 29,47 euros par action Zodiac dont le seuil de réussite est fixé à 50% du capital de Zodiac, puis, dans un second temps (et à condition que l'OPA ait été réussie) une fusion pour les actionnaires de Zodiac qui n'ont pas participé à l'OPA, qui transformera les actions Zodiac en actions Safran, selon des parités d'échanges « cohérentes » avec le prix de l'OPA.
Autrement dit, Safran propose deux offres différentes pour les actionnaires de Zodiac, l'une en cash (l'OPA), l'autre en échange d'action (la fusion), sachant que la première doit réussir pour déclencher la seconde. Si un nombre important d'actionnaires de Zodiac ne souscrit pas à l'offre, le deal capote.
Certains actionnaires de Zodiac sont réticents
Or, selon certains analystes, plusieurs investisseurs n'étaient pas très chauds à céder leurs titres au prix de 29,47 euros et réclamaient soit une revalorisation du prix proposé par Safran pour l'OPA, soit un autre type d'opération, comme une offre publique d'échanges (OPE) afin de convertir leurs actions en actions Safran. Certains actionnaires de Zodiac qui ont acheté au-dessus des 29, 47 euros proposés dans l'OPA de Safran, sont en effet réticents à céder leurs titres.
Les demandes des actionnaires de référence de Zodiac
Problème : la structure imposée par Safran est la seule possible.
« Oui il y a un risque, mais il n'y a pas d'autres solutions pour faire réussir ce deal », explique un proche du dossier. Car les actionnaires de référence de Zodiac que sont les familles fondatrices de l'entreprise (Domange, Maréchal, Desages, Schelder..), et les actionnaires institutionnels (FFP et le fonds stratégique de Participations) ne veulent pas vendre leurs parts, mais préfèrent au contraire échanger leurs titres Zodiac par des actions Safran, en conservant leurs droits de votes doubles une fois que Zodiac sera absorbé par Safran. Ils ne participeront donc pas à l'OPA. Vu leur poids (32% du capital et 45% des droits de vote de Zodiac), il était impossible en effet de concevoir une OPA quand 45% des voix martèlent qu'ils ne veulent pas vendre. Une offre publique d'échange (OPE) sur l'ensemble des titres de Zodiac n'était pas non plus envisageable car elle ne leur permettait pas de conserver leur droit de votes doubles dans Safran.
«La fusion est le seul moyen de conserver leurs droits de vote double», explique un connaisseur du dossier. «Juridiquement, c'est le seul moyen de maintenir la personne morale de Zodiac dans une entité plus large », ajoute un autre.
Le système imaginé apparaît par conséquent comme le seul possible pour réussir ce deal. Pour autant, il y a une contrainte assortie à cette fusion. Les actionnaires de référence de Zodiac ne pourront pas vendre leurs titres pendant deux ans.
"La balle dans le camp des autres actionnaires de Zodiac"
Résultat, l'opération est suspendue à l'attitude des autres actionnaires de Zodiac. Avec le risque donc qu'ils ne souscrivent pas l'OPA (en espérant que d'autres le feront) et qu'ils participent à l'opération de fusion, jugée plus attractive. Si un trop grand nombre d'entre eux raisonnent ainsi, le seuil des 50% de participants à l'OPA pourrait ne pas être atteint.
«S'ils veulent vraiment des actions Safran, rien ne les empêche de céder leur titres au moment de l'OPA et de racheter derrière des actions Safran », font remarquer deux proches du dossier.
«La balle est dans le camp des actionnaires de Zodiac. S'ils font capoter le deal, ils risquent de se tirer une balle dans le pied », explique l'un d'eux, estimant que le cours de Zodiac repartirait à la baisse et devrait attendre plusieurs années avant d'atteindre les 29,47 euros par action proposé par Safran.
Ce qui représente une prime de 26,4% par rapport au cours de Bourse du 18 janvier (plus de 23 euros), la veille de l'annonce des négociations exclusives entre Safran et Zodiac. Pour rappel, l'action Zodiac, qui culminait à plus de 35 euros en mars 2015, a plongé lorsque les déboires industriels ont été dévoilés au grand jour pour atteindre 14 euros en février 2016, avant de remonter au-dessus de 20 euros avec les premiers effets des mesures de redressement. Dans son histoire, le cours de Zodiac n'a dépassé le seuil de 30 euros que pendant 5 mois.
Les conséquences d'un échec seront lourdes pour Zodiac
Les conséquences d'un échec ou pas du deal ne sont en effet pas les mêmes pour les deux industriels. Contrairement à Safran, il est vital pour Zodiac. Sa direction a en effet reconnu ce jeudi lors de la présentation du rapprochement, qu'il ne pouvait plus rester seul.
« Ce marché est rude, très compétitif, très très exigeant sur les délais, la qualité, l'innovation et les prix. La crise de croissance que nous avons vécue depuis 18 mois nous l'a bien confirmé ! Nous, actionnaires de référence et managers de Zodiac, avons donc pensé que le temps était venu de s'adosser à un groupe puissant, solide, riche en ressources humaines, technologiques et financières tous égards , le choix de Safran s'imposait », a déclaré, Didier Domange, le président du conseil de surveillance de Zodiac Aerospace.
L'heure de vérité est prévue cet été puisque l'OPA devrait être lancée en août. Pour cela, il faut au préalable recevoir un avis des représentants du personnel et le feu des autorités de la concurrence. Celui-ci est attendu d'ici à l'été. Vu qu'il n'y a que très peu de recoupements d'activité entre les deux industriels, le dossier devrait en effet aller assez vite.