Les dessous d'un mariage avorté entre Carrefour et Casino
Par Kira Mitrofanoff le 24.09.2018 à 17h36 ABONNÉS
En difficulté, les deux groupes de distribution ont discuté pendant quelques jours en vue d’un rapprochement. Mais Casino s’est rétracté craignant une OPA hostile plutôt qu’une opération amicale.
Alain Minc à la manoeuvre
La nuit n'est pas finie : après cette première révélation nocturne, Carrefour réplique à 3h05 du matin, lundi 24, pour dénoncer la méthode et l'information elle-même, parlant de communications intempestives, trompeuses, et dénuées de tout fondement. "Carrefour dément avoir sollicité Casino et s'étonne que l'on ait soumis au conseil d'administration de Casino une proposition de rapprochement qui n'existe pas", peut-on lire. "C'est surréaliste !", s'étranglent les équipes de Carrefour qui insiste sur le fait que "toutes les démarches sont à l'initiative de Casino ou de leurs conseils". Quant aux administrateurs de Carrefour, ils découvrent l'affaire dans les médias.
Pourtant, Alexandre Bompard et Jean-Charles Naouri se sont bien rencontrés le 12 septembre, en présence d'Alain Minc, inspecteur des finances comme les deux patrons. Ce jour-là, il est question de rapprochement entre les deux distributeurs. L'opération a pour nom de code Etats-Unis. Les équipes de Casino seront baptisés Cassiopée et ça sera Colorado pour celles de Carrefour. Le rachat d'une partie des actifs de Casino, comme Monoprix et Cdiscount, est également envisagé. Il y a urgence. Depuis le début de l'année, le cours de l'action s'est effondré à la Bourse. La valorisation de Casino ne couvre plus le montant de ses dettes. Pour tenter de rassurer les marchés, Jean-Charles Naouri s'est engagé à vendre pour 1,5 milliard d'actifs d'ici la fin de l'année. Pour donner des gages au marché, il a aussi annoncé la fermeture ou la cession d'une vingtaine d'hypermarchés déficitaires.
Les discussions commencent alors que Casino dégringole en Bourse
Les cabinets d'avocats peuvent se mettre au travail : ceux du cabinet Bredin Prat pour Carrefour, et d'Orrick Rambaud Martel pour Casino. Cependant, au même moment, le 12 septembre, le bureau d'études Bernstein ramène son objectif de cours pour Casino de 26 à 20 euros et réitère sa recommandation de "sousperformance". En août, déjà, il s'était inquiété de certains accords de franchise qui masqueraient la situation réelle du groupe de Jean-Charles Naouri. " Pour faire la différence, Casino doit être capable de céder des actifs bien au-dessus de leur valeur induite par la somme des parties, ou restructurer ses holdings ", écrit son analyste Bruno Monteyne.
C'est désormais tout le montage financier mis en place par l'ancien haut fonctionnaire pour racheter Casino qui est en danger. Ce système de contrôle en cascade, avec de la dette à tous les étages, lui a permis d'acquérir le quatrième groupe de distribution en France. Mais sa capacité à refinancer la dette de Rallye, la holding de contrôle de Casino, est de plus en plus incertaine. Les marges financières sont insuffisantes. En octobre et en mars, des obligations vont devoir être remboursées pour un montant total de 670 millions d'euros. Plusieurs scénarios sont possibles, selon le cabinet Kepler Cheuvreux le 11 septembre. "Le premier, qui a notre préférence, consisterait à restructurer massivement la dette de Rallye via une procédure de sauvegarde. Ceci aboutirait à la perte de contrôle du PDG de Casino, M. Naouri, mais permettrait à Casino de réduire son dividende en évitant de céder des actifs sous la pression."
La capitalisation de Casino est inférieure au montant de ses dettes
Toujours ce 12 septembre, pendant que les deux patrons discutent, Morgan Stanley annonce qu'il a franchi en hausse le seuil de 5 % des droits de vote de Casino et détient 8,13 % du capital. Volontiers suspicieux, Jean-Charles Naouri, s'est fait de nombreux ennemis dans sa carrière d'homme d'affaires. Il est convaincu que l'un d'eux, en particulier, actionne des hedge funds et autres activistes, qui jouent le titre Casino à la baisse : il s'agit Abilio Diniz, 82 ans, fondateur du groupe GPA au Brésil dont Casino a pris le contrôle après une âpre bataille. De même, le premier actionnaire de Carrefour, la holding de la famille Moulin-Houzé (Galeries Lafayette), a perdu en 2013 le contrôle de Monoprix au profit de Casino. Un souvenir cuisant.
Cependant, le 17 septembre, le distributeur stéphanois retrouve des marges de manœuvres financières en obtenant 500 millions d'euros de ligne de crédit auprès de cinq banques. Il va pouvoir faire face à ces échéances de remboursement immédiates et d'ailleurs l'action repart à la hausse. Un répit de courte durée. Trois jours plus tard, c'est Goldman Sachs qui dégaine à son tour : la puissante banque américaine révise son objectif de cours de 35 euros à … 24 euros, et réitère sa recommandation à la vente. Son bureau d'études estime que Casino France vaut 1 milliard d'euros de moins que dans ses précédentes estimations.
C'est aussi le 20 septembre que les affaires se gâtent entre Jean-Charles Naouri et d'Alexandre Bompard. Pendant 24 heures, les avocats de Casino sollicitent leurs homologues de Carrefour pour signer la clause de confidentialité qui lierait les deux parties pour six mois et empêcherait toute attaque hostile pendant cette période. Sans réponse. Ils ont pourtant reçu un document de travail très précis, rédigé les conseils de Carrefour : Benjamin Kanovitch, avocat de Bredin Prat (que nous avons pu consulter), qui dévoile un plan d'action sur quatre semaines pour boucler l'opération. Il y est question de synergies entre les deux groupes, de valorisation et de concurrence. "Il ne s'agissait que d'une phase exploratoire, un document de travail", réagit-on chez Carrefour. Chez Casino, on n'interprète pas du tout les choses de la même façon. "Nous pensions que cette phase préparatoire durerait 12 à 18 mois, explique un communiquant de Casino. En découvrant ce délai très court, nous avons compris que Carrefour s'apprêtait à lancer une OPA hostile." Jean-Charles Naouri décide donc de convoquer un conseil d'administration, dimanche 23 septembre, pour l'en informer.
Un communiqué qui fixe les conditions de vente de Casino
Mais quel est intérêt avait-il de publier un communiqué à 23h43 pour révéler ces discussions avortées ? En coulisse, les dirigeants de Casino affirment qu'il s'agit de respecter les règles de l'Autorité des marchés financiers quand une opération de rachat est portée à la connaissance de salariés, d'avocats et d'actionnaires. Mais une autre interprétation est possible. Dans le texte, il est stipulé que Casino entend mener "toutes les actions nécessaires pour défendre l'intérêt social et l'intégrité du groupe". C'est en quelque sorte une déclaration publique de vente avec ses conditions préalables. Si d'autres distributeurs, comme Amazon, qui vient de signer un accord commercial avec Monoprix, sont intéressés, le message a le mérite d'être clair. Mais la méthode est inhabituelle. Elle en dit long, en tout cas, sur la fébrilité de la distribution alimentaire française, en difficulté depuis de longs mois.